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系統識別號 U0026-0508201415381000
論文名稱(中文) 公司併購之防禦措施研究-以毒藥丸為中心
論文名稱(英文) A Study of Defensive Tactics Against Takeover:Focusing on Poison Pills
校院名稱 成功大學
系所名稱(中) 法律學系
系所名稱(英) Graduate Institute of Legal Sciences
學年度 102
學期 2
出版年 103
研究生(中文) 吳欣彥
研究生(英文) Hsin-Yen Wu
學號 u26001187
學位類別 碩士
語文別 中文
論文頁數 161頁
口試委員 指導教授-陳俊仁
口試委員-何曜琛
口試委員-林恒志
中文關鍵字 企業併購  公開收購  股東權利計畫  股東平等原則  新股認購權  公司法第268條之1  證券交易法第43條之6 
英文關鍵字 takeover  tender offer  shareholder rights plain  equal treatment of shareholders  Warrant  Corporate Law of Clause 268-1  Securities Exchange Act of 43-6 
學科別分類
中文摘要 本文將介紹在國外已行之有年之敵意併購以及其相對應之防禦手段,並說明防禦手段中最廣為使用之毒藥丸,以此為主軸分別就美日二國之實務見解加以說明,而後將該國使用之毒藥丸是否可直接適用於我國現行法制之部分進行說明,此外並介紹我國近年來所發生之敵意併購案例,最後並就現行法制提出建議之修正,以期待我國未來企業併購之風潮可加速熱絡經濟發展。
本文第一章為緒論,重在說明研究動機、研究範圍以及研究方法並簡單介紹論文整體架構。第二章為我國與外國企業併購手段之介紹說明,本文以最廣為使用之公開收購作為主軸並可分為三部分,第一部分為說明我國現行公開收購制度之進行流程。第二部分則說明美國法之公開收購制度,說明該國之聯邦法規以及州法之演進。第三部分則是日本法之公開收購,說明該國與我國公開收購之不同之處。第三章為美國法之敵意併購防禦措施之運作,該國企業併購活動相當熱絡,是以所衍生之防禦措施也自然千變萬化,本文以毒藥丸作為主軸,說明毒藥丸之發展過程以及毒藥丸之種類,並說明美國之實務判決對於毒藥丸之合法性以及如何運作之問題。第四章為日本法之敵意併購防禦措施之運作,該國積極引入歐美等國之企業併購法制以求生存,本文將介紹日本企業併購之發展,並說明現行日本法中可能使用之防禦手段,也將說明該國毒藥丸之運作與美國法之不同,並介紹日本歷年來有關敵意併購之法院判決,以求理解該國實務見解對於毒藥丸之使用是否合法以及如何運作。第五章為我國法制下毒藥丸之運用可能之探討,該章可大致分為四部分,第一部分為介紹我國現行與毒藥丸有可能關連性之法規。第二部分則為毒藥丸在我國現行法制適用可能之涵攝。第三部分則是介紹近年來我國敵意併購之案例。第四部分則為我國現行法制之探討與建議。第六章為本文之結論。
英文摘要 This research paper presents an introduction and an explanation of defensive tactics against takeover in United Stated and Japan.It focuses on Poison Pills(shareholder right plains).

The paper begins by introducing and explaining methods of takeover in Taiwan.Then it explains the use of Poison pills and judgements in United Stated and Japan and discusses the possibility of Poison Pills in Taiwan.Finally the paper formulates conclusion and suggestion.

The conclusion of the possibility of Poison Pills in Taiwan is affirmative but not all types can be used.The suggestion of the paper is that Taiwan government could learn Corporate Law of Japan to amend Corporate Law and Securities Exchange Act.
論文目次 第一章 緒論 1
第一節 研究動機 1
第二節 研究範圍限制以及研究方法 2
第三節 論文架構 4
第二章 我國與外國法之企業併購手段 7
第一節 前言 7
第二節 我國法之公開收購 8
第一項 立法沿革 8
第二項 公開收購之定義 9
第一款 定義 9
第二款 收購範圍 9
第三款 優點與特性 10
第三項 一般公開收購 11
第一款 公開收購之程序 11
第二款 公開收購之原則 15
第三款 應賣人之保護 17
第四款 小結 18
第四項 強制公開收購 19
第五項 小結 21
第三節 外國法之公開收購 22
第一項 美國法 22
第二項 日本法 25
第一款 立法沿革 25
第二款 現行規定 26
第四節 小結 28
第三章 美國法之併購防禦措施的運作 31
第一節 防禦手段之適法性 31
第二節 防禦手段之種類 33
第一項 毒藥丸(Poison Pills) 33
第一款 毒藥丸之定義 33
第二款 毒藥丸之種類 34
第一目 前言 34
第二目 基本型毒藥丸 39
第三目 經濟型毒藥丸 40
第四目 變種型毒藥丸 43
第五目 小結 45
第二項 其他防禦手段 46
第三項 小結 48
第三節 美國實務對於毒藥丸之司法審查 49
第一項 防禦措施之適法性 49
第一款 Unocal案 49
第一目 案例事實 49
第二目 法院見解 50
第三目 評析 52
第二款 Revlon案 52
第一目 案例事實 52
第二目 法院見解 55
第三目 評析 56
第二項 毒藥丸之適法性 56
第一款 Telvest案 57
第二款 Moran v. Household International,Inc案 58
第一目 案例事實 58
第二目 法院見解 59
第三目 評析 60
第三款 Carmody v. Toll Brothers案 60
第一目 案例事實 61
第二目 法院見解 62
第三目 評析 65
第四款 Quickturn案 65
第一目 案例事實 65
第二目 法院見解 67
第三目 評析 68
第四節 小結 69
第四章 日本法之敵意併購防禦措施 73
第一節 日本對於敵意併購之態度 73
第一項 日本企業併購之發展 73
第一款 從消極到積極 73
第二款 防禦措施所應遵守之原則 74
第三款 小結 76
第二項 日本的防禦措施 77
第三項 小結 83
第二節 日本有關敵意併購之司法判決 85
第一項 高橋產業集團案 85
第一款 案例事實 85
第二款 法院見解 87
第三款 評析 88
第二項 Livedoor案 89
第一款 案例事實 89
第一目 富士電視公司與Livedoor公司之競爭 89
第二目 新股預約權之發行 91
第二款 東京地方法院見解 92
第一目 有關有利發行之認定 92
第二目 顯然不公正之認定 94
第三款 東京高等法院見解 97
第四款 評析 101
第三項 鬥牛犬醬汁公司案 104
第一款 案例事實 104
第二款 日本最高法院見解 107
第一目 股東平等原則之違反 107
第二目 顯然不公平之方法 109
第三款 評析 110
第三節 小結 112
第五章 我國法制下毒藥丸措施採行之可能 117
第一節 前言 117
第二節 我國法與毒藥丸有關之規定 117
第一項 公司法 117
第一款 防禦措施之決定 117
第二款 股份之發行 120
第二項 證券交易法 124
第三項 企業併購法 125
第四項 評析 127
第三節 毒藥丸於我國之適用 127
第一項 基本型之適用 127
第一款 是否得以股息發行特別股 128
第二款 直接發行特別股 128
第三款 評析 130
第二項 經濟型之適用 131
第一款 可轉換特別股型 132
第二款 flip-over型與flip-in型 132
第一目 認股權憑證 133
第二目 附認股權特別股 134
第三目 附認股權公司債 135
第四目 可轉換公司債 136
第五目 員工認股權憑證 137
第三款 back-end型 138
第四款 債型毒藥丸 139
第五款 評析 139
第三項 變種型之適用 140
第四項 小結 140
第四節 開發金控併購金鼎證券案 141
第一項 案例事實 141
第二項 防禦手段分析 144
第三項 評析 145
第五節 我國法制之探討 146
第一項 董事會與股東會之權限 146
第一款 權限劃分之問題 146
第二款 本文見解 148
第二項 毒藥丸之重新定義 149
第六章 結論與建議 151
參考文獻 157
參考文獻 (一)中文專書
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論文全文使用權限
  • 同意授權校內瀏覽/列印電子全文服務,於2014-08-29起公開。
  • 同意授權校外瀏覽/列印電子全文服務,於2019-08-29起公開。


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