進階搜尋


   電子論文尚未授權公開,紙本請查館藏目錄
(※如查詢不到或館藏狀況顯示「閉架不公開」,表示該本論文不在書庫,無法取用。)
系統識別號 U0026-0501201221202600
論文名稱(中文) 企業併購交易商譽攤銷之研究
論文名稱(英文) A study of Goodwill Amortization on Enterprise Mergers and Acquisitions
校院名稱 成功大學
系所名稱(中) 法律學系
系所名稱(英) Graduate Institute of Legal Sciences
學年度 100
學期 1
出版年 101
研究生(中文) 黃淑華
研究生(英文) SHU-HUA HUANG
學號 u6697106
學位類別 碩士
語文別 中文
論文頁數 154頁
口試委員 指導教授-柯格鐘
口試委員-張永明
口試委員-蔡志方
中文關鍵字 企業併購  商譽攤銷  商譽稅制  無形資產  合併商譽  收購商譽  分割商譽 
英文關鍵字 Business Merger and Acquisition  goodwill amortization  intangible assets  merger goodwill  acquisition goodwill  division goodwill 
學科別分類
中文摘要 商譽是什麼?企業的好名聲、特殊技術或品牌價值、客戶持續光臨之預期、專業的團隊或對未來營運綜效的預期值?這些都是抽象無形,卻無法否認其真實存在且具有經濟價值之資產,因此有人戲謔稱其為「魑魅魍魎」,雖是玩笑話,卻一語道出商譽定義及計算之困難。
企業併購法第35條規定,合併、收購及分割類型買方商譽得於稅務申報時分年攤提,然商譽究其本質為非攤銷性資產,准予攤銷當作所得額之減項,已屬租稅優惠。企業併購產生之商譽動輒數十億元,如此犧牲量能課稅原則,是否真能達到發揮企業經營效率之政策目標?企業併購法第三章租稅措施之立法目的旨在排除不合理之租稅障礙,並非使企業藉由此併購而得以大幅節稅,惟實務上,准許商譽攤銷雖有助於鼓勵企業併購,然實務證實其與發揮企業經營效率並無正相關,反而是企業藉由企業併購獲取商譽之租稅利益已變成重大考量。
依法課稅一直是稽徵機關應恪守之最高準則,稅捐機關不僅有適用稅捐法律規範之權限,亦有適用稅捐法律規範的義務;商譽雖為不可攤銷資產,然企業併購法既已明定合併、收購及分割產生之商譽皆可攤銷,財政部即應遵守。惟該法僅規定商譽攤銷之主體及客體,最重要之課稅稅基卻未規範,所得稅法及商業會計法亦未明定;且實務上卻限定合併類型始可攤銷,卻忽略合併、分割及收購三種類型間經濟實質之雷同度,而賦予不同的租稅效果,過於重視法律形式,難免造成納稅義務人有租稅規劃空間。根本之道,應將商譽攤銷問題回歸實質,並依循依法課稅及量能平等課稅等基本原則,訂立一套可資遵循之作業規範,以紓解訟源。
本研究係透過對商譽之定性及對併購各類型做比較分析後,針對現行法令的缺失及不足之處,提出商譽稅制未來應改進方向供決策者參考:
一、 短期目標:建議稽徵機關應制定一套對於商譽攤銷認列的原則,使稽徵查核人員能合法有效地據以執行。
二、 中期目標:為符合實務需求及健全無形資產鑑價制度,避免財務人員有操縱空間,建議無形資產鑑價制度應予法制化。
三、 長期目標:商譽定性為非攤銷性資產,准其攤銷與客觀淨值原則不符,已屬稅捐優惠,企業併購法第35條商譽得攤銷規定應予刪除。
英文摘要 What is the meaning of the goodwill? It’s enterprise's good reputation, the specific technology, the brand value, and the anticipation of the customer’s continuous patronage, the specialized team, or the expected value of operational synergy that may be brought by the acquired corporation after merger. These are abstract and invisible; however, it is actually unable to deny its real existence. These are the properties with the economic value; therefore some people said that it is like “the evil spirits”, although it is a joke. Actually it indicates the difficulty of the goodwill definition and the computation.
The article 35 of the Business Merger and Acquisition Act refers that the buyer’s goodwill of the merge, the purchase and the division type could be amortized in the filing tax returns year, This act only stipulates that main body and the object of the goodwill amortization, however, it doesn’t prescribe the tax base. The income tax act and the commercial fiscal law don’t stipulate that and only allow the goodwill of the merge type to be amortized. Regardless of the identical economic substance of the merge, division and purchases, those contain the different taxes effect. Too emphasis on the legal form creates the taxpayer tax avoidance. The basic principal is to let the goodwill amortization question return its essence and work on a set of the work standard to follow according to the law and the basic principle of tax, which is equal to obligation, relieve disputes.
This research used the theory construction study method, Through the acquisition of goodwill on all types of qualitative and comparative analysis done for the lack of current laws and inadequate. Then propose a few suggestions on the improvement of the current regulations and enforcement of the goodwill tax system for the policy-maker:
一、 Short-term goal: Suggested that the tax administration should formulate a set of principles regarding the goodwill amortization. Let the auditors be able to carry out effectively and legitimately.
二、 Medium-term goal: In order to meet the practice demand and establish the perfect valuation of intangible assets. To avoid the financial personnel’s manipulation, suggesting that the valuation of intangible assets should be legalized.
三、 Long-term goal: regard the goodwill as the non-amortization property, because it’s already a tax benefit to allow its amortization and mismatched with the objective net worth principle. The goodwill amortization regulation according to the article 35 of the Business Mergers and Acquisitions Act is already unable to keep pace with the times. It should be deleted.
論文目次 第一章 緒論 1
第二章 商譽之定性 6
第一節 商譽之定義 6
第一項 會計定義 6
第二項 稅務見解 7
第三項 學理觀點 8
第四項 司法實務定義 15
第五項 小結 18
第二節 商譽與其他無形資產之區別 19
第一項 無形資產之意義 19
第二項 無形資產與商譽之區別 22
第三節 商譽種類 22
第一項 自創商譽(經濟上商譽) 23
第二項 合併取得之顯性商譽 24
第三項 股份收購取得之商譽 27
第四節 商譽構成要素解析 29
第一項 商譽構成要素分析目的 29
第二項 商譽構成要素分析 30
第三項 商譽為非攤銷性無形資產 32
第四項 商譽評價必要性及可能性 34
第三章 合併商譽之租稅規範 36
第一節 合併之定義 36
第一項 合併意義 36
第二項 合併與收購概念之區別 37
第三項 合併商譽之法令規範 39
第二節 合併之類型 41
第一項 存續合併(吸收合併) 42
第二項 特殊存續合併(反向合併) 43
第三項 創設合併(新設合併) 44
第四項 合併商譽類型 45
第三節 合併商譽之會計處理 54
第一項 商譽會計規範之演進 54
第二項 權益結合法 56
第三項 購買法 56
第四項 購買法及權益結合法區別 61
第五項 帳面價值法 65
第四節 商譽估價方式 66
第一項 商譽之估價規範 66
第二項 商譽價值計算 68
第三項 商譽估價方法 71
第四項 商譽鑑價規範 73
第五項 無形資產分類爭議(財稅無形資產攤折差異) 80
第六項 收購日之認定 83
第五節 我國合併商譽攤銷稅制之省思 84
第一項 量能課稅之違反 84
第二項 法律明確性之違反 86
第三項 商譽與其他無形資產鑑價實務運作困難 91
第四項 分批併購商譽認列規範欠明確 94
第五項 小結 96
第四章 收購商譽之租稅規範 98
第一節 收購之定義 98
第一項 企業併購法之收購 98
第二項 資產收購與營業讓與概念之區別 99
第二節 收購之類型 102
第一項 資產收購 102
第二項 股份收購 105
第三節 收購之會計處理 109
第一項 股份收購會計商譽規範 109
第二項 資產收購會計商譽規範 111
第三項 中國大陸收購會計規範 112
第四節 收購商譽稅務存在之可能性 114
第一項 現行稅務規定 114
第二項 收購商譽存在可能性分析 115
第五節 我國收購商譽攤銷稅制之省思 118
第五章 分割商譽之租稅規範 120
第一節 分割之定義 120
第一項 分割定義 120
第二項 獨立營運之界定 121
第三項 分割對價限制 123
第四項 公司分割與營業讓與之區別 125
第五項 合併、收購、分割及營業讓與之轉換 126
第二節 分割之類型 131
第一項 母子式分割(物的分割) 132
第二項 兄弟式分割(人的分割) 133
第三節 分割之會計處理 134
第一項 母子分割(物的分割) 135
第二項 兄弟分割(人的分割) 138
第四節 分割商譽稅務存在之可能性 139
第一項 分割財稅評價差異 139
第二項 分割商譽存在可能性分析 140
第五節 我國分割商譽攤銷稅制之省思 143
第六章 結論 145
參考文獻 151
參考文獻 一、 專書
1 王文宇,公司法論,元照出版社,2006年。
2 王志誠,企業組織再造法制,元照出版,2005年。
3 吳家驥、陳崑山、饒月琴合着,稅務會計,文笙書局,2007年。
4 林育廷、林靖揚、王致棠、朱俊銘、潘彥州合着,曾宛如編審,公司分割-問題研究與實例探討,元照出版社,2002年。
5 林蕙真、劉嘉雯著,幸世間審定,高等會計學新論上冊,證業,2006年。
6 洪啟仁,企業併購交易指南,安侯企管出版,2008年。
7 財團法人資誠教育基金會,IFRS實務導引叢書-企業併購篇,2009年。
8 張孟元、劉江彬,無形資產評估鑑價之理論與實務,華泰文化,2005年。
9 陳清秀,稅法總論,元照,2010年。
10 黃立,民法債篇總論,元照出版,2002年。
11 黃茂榮,溢價發行股份之收入不是所得,稅法各論,2007年。
12 黃偉峯,企業併購法,元照出版社,2007年。
13 廖大穎,股份轉換制度之研究-兼評控股公司的管理機制,正典出版,2004年。
14 劉紹樑、葉秋英、蘇鴻霞等合著,企業併購與金融改組,財團法人台灣金融研訓院,2002年。
15 劉連煜,現代公司法,新學林,2010年。
16 鄭丁旺,中級會計學(上),第9版,2007年。
17 鄭丁旺、林美花,高級會計學四版上冊,指南書局有限公司,2006年。
18 薛明玲、廖烈龍、林宜賢,企業併購策略與最佳實務,財團法人資誠教育基金會,2006年。
19 謝美緞,中國大陸企業併購與重組,鼎茂圖書出版,2004年

二、 期刊
1 王文宇,企業併購法總評,月旦法學雜誌第83期,2002年4月。
2 王文宇,企業併購座談會,月旦法學雜誌第82期,2002年3月。
3 王秀華、陳超,企業商譽本質新論,中國經濟評論總第3卷第8期,2003年8月。
4 吳美萍,企業分割之相關會計處理,安侯建業通訊,2007年10月。
5 宋富強,對我國企業併購中商譽會計處理的思考,洛陽師範學院學報第5期,2007年。
6 李治安、林郁馨,公司出售主要資產之研究,月旦法學雜誌86期,2002年7月。
7 貝裕文、田治威、陳麗榮,重識商譽性質,北京林業大學學報(社會科學版),2002年9月。
8 周萍華、宋在科,我國商譽的會計處理與國際慣例的比較,中國經濟評論,總第三卷,第8期,2003年8月。
9 林佩欣,無形資產應如何評價,會計研究月刊第304期,100年3月。
10 林佩欣、陳欣怡,國際財務報導準則中評價相關議題之探討,會計研究月刊第295期,2010年6月。
11 柯格鐘,租稅之立法界限及其憲法上的當為要求-以德國稅捐法之理論為基礎,收錄於黃舒凡主編「憲法解釋之理論與實務第七輯」,2010年12月。
12 柯格鐘,量能原則作為稅法之基本原則,月旦法學第136期,2006年9月。
13 柯格鐘,論量能課稅原則,成大法學第14期,2008年。
14 袁義昕,法學新論第1期,會計與法律交錯,2008年8月
15 馬秀如等,無形資產之評價與揭露,證交資料第459期,2000年7月。
16 張書瑋,「商譽之會計處理及實務」研討會報導,會計研究月刊第245期,2006年4月。
17 梁秀芳,論企業併購之會計及租稅處理,證交資料期刊,2004年。
18 許祺昌、周黎芳,營業讓與、收購與分割之租稅規劃,稅務旬刊第1915期,2004年12月10日。
19 陳妙真,淺談企業併購之會計處理,華南金控月刊第43期,2006年。
20 陳清秀,稅法與公司法之互動關係:以專門技術作價投資可否認列成本費用為例-評析最高行政法院98年度判字第170號判決,月旦裁判時報第4期,2011年2月。
21 廖大穎,作價入股與股東出資義務(三)-合併增資與商譽作價的無形資產,台灣法學第150期,2010年4月15日。
22 廖大穎,股份轉換制度之研究-兼評控股公司的管理機制,正典出版,2004年12月。
23 劉冬榮、李瑞蘭,論商譽的性質及其價值評估,中國經濟評論總第3卷第8期,2003年8月。
24 劉正田,企業無形資產價值評估問題之探討,會計研究月刊第170期,2000年1月。
25 劉連煜,公司分割與營業讓與,台灣本土法學雜誌54期,2004年1月。
26 蘇瓜藤口述,張書瑋整理,無形資產之評價(上),會計研究月刊第252期,2006年11月。
三、 學位論文
1 宋孟樵,我國金融控股公司轉投資及其稅制研究,東華財經法研究所碩士論文,2009年。
2 林雁琳,公司組織變動之研究-以公司合併及收購為中心,台灣大學法研所碩士論文,2002年。
3 袁義昕,無形資產出資課稅之研究,中正大學法律研究所博士論文,2008年
4 張世宗,企業合併法律規範之研究一以企業併購法為中心,文化大學法律研究所碩士論文,2003年。
5 梁秀芳,上市公司併購法規之研究-以收購及分割為中心,政大學士後法律組碩士論文,2004年。
6 郭婉如,商譽決定因素及其價值攸關性之研究,成功大學會計學研究所碩士論文,2009年。
7 陳文宗,企業併購與營利事業所得稅課徵之研究,東吳法律碩士在職專班法律專業組碩士論文,2005年。
8 陳立炯,無形資產與資訊揭露對於公司股票市場績效之關係,元智大學財務金融所碩士論文,2006年。
9 陳香文,論我國企業併購法制-以合併及收購為中心,高雄科技大學法律研究所碩士論文,2008年。
10 陳傳毅,企業併購交易中獨立專家意見之功能與法律責任,東吳大學法律系碩士在職專班法律專業組論文,2010年。
11 陳敬宏,企業併購法制稅捐減免措施之研究,臺大法律學系碩士論文,2008年。
12 陳錫山,我國企業併購法租稅措施之適用疑義-以本國個案為例,政治大學法律科際整合研究所碩士論文,2009年。
13 陳譓伊,公司分割之理論與實務,國立台北大學法學系碩士論文,2003年。
14 劉家華,論中國外資併購之法規範研究一以國有企業與上市公司為中心,國立臺灣大學國家發展研究所論文,2006年。
15 謝佳勳,公司商譽出資之研究-以公司法第一百五十六條第五項為中心,東吳大學法律學系法律專業碩士班論文,2008年

四、 其它
1 中國大陸企業會計準則第20號-企業合併。
2 財務會計準則公報第25號「企業合併購買法之會計處理」
3 財務會計準則公報第37號「無形資產之會計處理準則」
4 財務會計準則公報第5號「採權益法之長期股權投資之會計處理準則」
5 國際財務報導準則第3號
論文全文使用權限
  • 同意授權校內瀏覽/列印電子全文服務,於2017-01-18起公開。


  • 如您有疑問,請聯絡圖書館
    聯絡電話:(06)2757575#65773
    聯絡E-mail:etds@email.ncku.edu.tw